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  北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书致：浙江浙能电力股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号D公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“合并方”或“浙能电力”)委托，作为特聘专项法律顾问，就其换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司(以下简称“被合并方”或“东南发电”)项目(以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”)所涉及的有关法律事宜，已于2013年4月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。本所现根据本次吸收合并的有关进展情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供浙能电力为本次吸收合并之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师对本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核1查和验证，现出具补充法律意见如下：一、关于本次合并的后续有关批准和授权(一)合并方股东大会的批准和授权2013年5月30日，浙能电力召开2013年第二次临时股东大会会议，本次会议审议并表决通过了董事会提交的《关于审议本次换股吸收合并有关专项财务报告的议案》、《关于审议的议案》、《关于确认公司2010年D2012年关联交易事项的议案》、《关于公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、关于审议及其补充协议的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于的议案》等与本次吸收合并相关的议案。关联股东对上述涉及关联交易的议案回避表决。(二)被合并方股东大会的批准和授权2013年5月30日，东南发电召开2013年第二次临时股东大会会议，本次会议审议并表决通过了董事会提交的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案》等与本次吸收合并相关的议案。关联股东对上述涉及关联交易的议案回避表决。(三)国务院国资委的批准2013年5月9日，国务院国资委出具《关于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2013]246号)，同意本次换股吸收合并方案。基于上述，本所经办律师认为，本次吸收合并已取得合并双方股东大会的批准和2授权，以及国务院国资委的批准。二、其他事项(一)关联方与关联交易的变化情况1.关联方的变化情况根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，浙能电力与中国核能电力股份有限公司、秦山核电有限公司(以下简称“秦山核电”)于2013年4月9日签署《关于秦山核电有限公司之增资协议书》，约定由浙能电力以162,000.00万元>人民币认缴秦山核电新增注册资本140,374.65万元人民币，增资完成后浙能电力持有秦山核电28%的股权。该次增资已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013年5月27日《验资报告》(大华验字[2013]020011号)验证。2013年5月31日，秦山核电就该次增资完成了工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，秦山核电的基本情况详见本补充法律意见书附件一“秦山核电的基本情况”。2.关联交易的变化情况根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，杭州浙能工程建设项目管理有限公司已归还其与浙能富兴、兴业银行杭州分行签署的《委托贷款借款合同》(详见《法律意见书》第十(二)部分“重大关联交易”第2(2)项)项下的余款1,300万元及相应利息107,177.78元。(二)合并方主要财产的变化情况根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日后，合并方浙能电力主要财产发生了如下变化：1.土地使用权的变化情况浙能电力及其下属企业拥有的原土地使用证编号为“乐政国用(2012)第49-10135号”、“乐政国用(2012)第49-10123号”的划拨土地(具体情况参见《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第1(2)项)已办理完毕土地出让手续并取得《国有土地使用证》。具体情况详见本补充法律意见书附件二(一)项“合并方土地使用权的变化情3况”。2.自有房屋的变化情况浙能电力及其下属企业新增8项《房屋所有权证》。具体情况详见本补充法律意见书附件二(二)项“合并方自有房屋的变化情况”。3.租赁房屋的变化情况2013年4月15日，浙能电力与浙能集团签署《房屋租赁协议》，对原浙能办[2012]141号《房屋租赁协议》项下的租赁事项进行调整([2012]141号《房屋租赁协议》终止履行)。具体情况详见本补充法律意见书附件二(三)项“合并方租赁房屋的变化情况”。4.知识产权的变化情况12013年5月13日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》(发文序号：2013050800386390)，同意浙能集团将其所拥有的专利号为200910153856.1的发明专利共有权(具体情况参见《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第6(2)项)转让给浙能电力；上述转让完成后，浙能电力成为200910153856.1号发明专利的共有权人。此外，《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第6(2)项披露的原正在申请的2项专利已获得授权。具体情况详见本补充法律意见书附件二(四)项“合并方知识产权的变化情况”。5.对外>出借的变化情况根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》出具日后浙能电力通过对秦山核电增资而持有其28%的股权，具体情况详见本补充法律意见书第二(一)部分“关联方的变化情况”。(三)发行人的重大债权、债务的变化情况根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》出具日后浙能电力新签署了五份重大煤炭采购合同，具体情况详见本补充法律意见书附件三“新增重大煤炭采购合同的基本情况”。(四)发行人诉讼的进展情况4根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》第二十一(一)部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”第2项披露的有关未决诉讼，现已由宁波海事法院调解结案。具体情况如下：根据宁波海事法院2013年5月6日出具的(2012)甬海法舟商初字第473号《民事调解书》，“1、被告浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司向原告力勤出借有限公司支付人民币590万元，作为(2012)甬海法舟商初字第473号案下相关纠纷的全部和最终解决，以及原告、被告与案外人广西防城港和易南方货运有限公司、北京和易进出口有限公司之间有关费用的全部和最终解决；该款项于2013年6月20日前支付，款交宁波海事法院转；2、被告浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司支付上述款项后，原、被告之间签订的《关于浙江舟山煤炭中转码头中转铁矿的协议》、《关于堆存场地地面处理工程的出借、移交和运营合同》及《矿石中转协议》已经履行部分予以确认，未履行部分不再履行，原、被告双方均不得基于上述三份合同向对方或有关的第三方提起索赔或诉讼；3、原、被告双方其余无争议；……”。本补充法律意见书正本一式四份。(下接签署页)5(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书》之签署页)北京市金杜律师事务所经办律师：张兴中焦福刚黄任重单位负责人：王玲二一三年【】月【】日6附件一：秦山核电的基本情况企业名称秦山核电有限公司注册号330424000015555住所浙江省海盐县武原镇新桥南路东侧法定代表人李大宽注册资本5,013,380,500元公司类型5,013,380,500元经营范围许可经营项目：无一般经营项目：核能发电；核电站设备设施有关的机械、电气、仪表维修及校验，技术改造，调试服务；机械配件加工服务；应急广播和通讯的安装、调试、维修服务；环境应急技术及服务；核电技术和技能培训、技术咨询和技术转让；货物进出口和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；附设分支机构(经营范围另核)。(上述经营范围不含需前审批事项)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)成立日期1994年6月30日股权结构中国核能电力股份有限公司持有72%股权，浙能电力持有28%股权注：根据浙能电力提供的海盐县工商行政管理局于2013年5月31日核发的秦山核电《企业法人营业执照》，秦山核电的基本情况如本表所示。7附件二：合并方主要财产的变化情况(一)合并方土地使用权的变化情况是否存在土地使用权取得使用权面序号土地使用证编号用途土地坐落终止日期抵押等权人方式积()利限制浙江浙能温乐政国用(2013)城镇住宅北白象镇迎1州发电有限出让2083-4-214,426.09无第49-4368号用地晖路公司浙江浙能温乐政国用(2013)城镇住宅北白象镇迎2州发电有限出让2083-4-213,478.98无第49-4369号用地晖路公司注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第1项所述，合并方2宗划拨土地已办理完毕土地出让手续，新取得的出让土地使用权情况如本表所示。(二)合并方自有房屋的变化情况建筑面积是否存在抵押等序号房屋所有权人房屋所有权证号用途房屋座落()权利限制浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村1非住宅4,547.3否电有限公司00176416号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村2非住宅1,107.66否电有限公司00176417号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村3非住宅3,990.08否电有限公司00176418号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村4非住宅6,286.05否电有限公司00176419号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村5非住宅1,177.8否电有限公司00176420号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村6非住宅3,934.33否电有限公司00176421号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村7非住宅7,245.72否电有限公司00176422号(嘉兴电厂内)浙江浙能嘉华发房权证嘉港字第乍浦长安桥村8非住宅3,959.96否电有限公司00176423号(嘉兴电厂内)注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第2项所述，合并方新取得8项《房屋所有权证》，其具体情况如本表所示。(三)合并方租赁房屋的变化情况8序号承租人出租人房屋坐落建筑面积租赁期限租金标准杭州市天目山路152号浙能大厦二日租金人民币楼西侧裙房、三楼、2012年12月1日至2.5元/(月租1浙能电力浙能集团5,300七楼、二十楼、二2015年11月30日金人民币十三楼(房屋产权登397,500元)记证号)注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第3项所述，浙能电力与浙能集团就房屋租赁事宜新签署《房屋租赁协议》，其具体情况如本表所示。(四)合并方知识产权的变化情况序号名称类别专利号权利人申请日授权公告日浙江省电力试验研究一种大型汽轮机滑压1发明200910153856.1院、浙能电力、国家2009.11.162013.01.09优化的修正方法电网公司浙江省电力试验研究一种新的给水泵汽轮2发明201010132797.2院、浙江浙能乐清发2010.03.262013.01.09机高压汽源控制方法电有限责任公司带式输送机的托辊更实用浙江浙能嘉兴发电有3201220288194.62012.06.192013.02.27换装新型限公司注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第4项所述，合并方新取得三项专利权，具体情况如本表所示。9附件三：新增重大煤炭采购合同的基本情况序号买方卖方合同名称合同金额合同期限2013年度港口车板1浙能富兴大同煤业股份有限公司按实结算2013.01.01-2013.12.31交货合同煤炭采购合同(FOB2浙能富兴上海中煤华东有限公司按实结算2013.01.01-2013.12.31现货合同)3浙能富兴神华销售集团有限公司煤炭购销合同按实结算2013.01.01-2013.12.31煤炭买卖合同(FOB4浙能富兴上海中煤华东有限公司按实结算2013.01.01-2013.12.31长协合同)2013年度港口车板5浙能富兴大同煤业股份有限公司按实结算2013.01.01-2013.12.31交货协议注：如本补充法律意见书第二(三)部分“发行人的重大债权、债务的变化情况”所述，《法律意见书》出具日后浙能电力新签署的重大煤炭采购合同基本情况如本表所示。10相关阅读34家上市公司参与>金融行业并购房企重组金额高达40亿生物医药并购第二浪来袭多企业“曲线”上市中国重组季并购重组今年进入市场爆发初期股民应怎样构建自己的股票池二级市场是什么意思什么是>股市中的一级市场18条>炒股妙计可以让您纵横股海股民怎样运用正确的炒股技法

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