关于受让北京科技园建设(集团)股份有限公司23.32%股权的公告

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-96号

  泰禾集团股份有限公司

  关于受让北京科技园建设(集团)股份有限公司23.32%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  为积极寻求房地产行业出借合作机会，2017年6月6日，公司与宁波科桥新航程出借合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波科桥”)、北京科技园建设(集团)股份有限公司(以下简称“北京科技园建设”)签署了《关于北京科技园建设(集团)股份有限公司之股权转让协议》，以北京科技园建设股东全部权益评估值人民币764,305.44万元为依据，公司以人民币174,906.72万元受让宁波科桥持有的北京科技园建设23.32%股权。

  北京科技园建设设立于1999年11月18日，注册资本200,000万元，北京市国有资产经营有限责任公司持有54.45%，系北京科技园建设控股股东。北京科技园建设现有控股及参股子公司共计19家，业务涉及房地产项目开发、物业管理、出借管理等领域。目前北京科技园建设在上海、无锡、青岛、长春、嘉兴等地运营科技园区;独立开发北京领秀慧谷项目、北京领秀翡翠山项目、北京领秀翡翠花园项目、云南领秀星系列项目;与合作方共同开发的项目有北科建泰禾丽春湖院子、中加低碳生态示范区项目、怀柔新城04街区一级开发、棚户区改造和环境整治项目等。

  以上事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、宁波科桥新航程出借合伙企业(有限合伙)

  经营场所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号187室

  执行事务合伙人：北京科桥出借顾问有限公司[由北京市国有资产经营有限责任公司(北京市人民政府独资持有)持股40%，另外60%股权由三名自然人各持20%]

  有限合伙人：兴业国际信托有限公司

  成立日期：2015年10月8日

  经营范围：实业出借、出借管理、出借咨询。

  宁波科桥与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、北京科技园建设基本情况

  住 所：北京市海淀区北四环中路229号

  法定代表人：郭莹辉

  注册资本：200,000万元

  成立日期：1999年11月18日

  经营范围：基础设施开发、建设;房地产开发;销售商品房;物业管理;出租房屋;机动车公共停车场服务;出借管理;资产管理;企业管理;出借咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业策划、设计;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;包装服务;餐饮管理;销售纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、日用杂货、卫生间用具、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金、交电、建筑材料、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  交易前后股东情况：

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  2、交易标的最近二年经审计的基本财务数据(经具备执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  单位：人民币万元

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  3、是否存在或有事项

  (1)质押事项

  截至2016年12月31日，北京科技园建设控股子公司嘉兴创新园发展有限公司、青岛蓝色生物科技园发展有限责任公司、上海科寰出借有限责任公司向金融机构申请合计人民币109,500万元借款，北京科技园建设以持有的部分资产为该借款提供质押。

  (2)抵押事项

  截至2016年12月31日，北京科技园建设及其控股子公司向金融机构申请合计人民币506,575万元借款，并将持有的部分土地使用权及在建工程为该借款提供抵押。

  (3)或有事项

  截至2016年12月31日，北京科技园建设为其控股子公司、控股子公司为北京科技园建设向金融机构融资提供合计人民币829,000.41万元担保额度;北京科技园建设为其下房地产项目的商品房承购人按揭贷款提供担保余额合计为人民币425,641.17万元，该担保自承购人办理完产权证后自动解除。

  除上述抵押、质押、或有事项(详见“北京科技园建设2015、2016年度专项审计报告”附注)外，北京科技园建设不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、标的资产的历史沿革

  北京科技园建设前身为北京科技园建设股份有限公司，系经北京市人民政府办公厅于1999年11月下发《关于同意设立北京科技园建设股份有限公司的通知》(京政办函[1999]179号)批准，由北京市国有资产经营公司(现更名为北京市国有资产经营有限责任公司，以下简称“国资公司”)、北京海开房地产集团公司(以下简称“海开地产”)、北京首都创业集团有限公司(后将其持有的本公司股份转予其子公司北京首创股份有限公司，以下简称“首创股份”)、北京城市开发集团有限责任公司(以下简称“城开集团”)、北京城建出借发展股份有限公司(以下简称“城建股份”)、北京旅游集团有限责任公司(现更名为北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”))、北京市综合出借公司(2004年与北京国际电力开发出借公司重组合并为北京能源出借(集团)有限公司(以下简称“京能集团”))、北京中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村科技”)共同出资于1999年11月在北京市工商行政管理局登记成立的股份有限公司，注册资本为163,000万元，经北京三乾会计师事务所于1999年11月出具(1999)乾会验字1036号验资报告予以验证。

  2002年2月，北京科技园建设注册资本变更为130,000万元，经北京科勤会计师事务所于2002年12月出具科勤(2002)验字108号验资报告予以验证。2004年4月，中关村科技将其持有的本公司6,000万股股份(占4.62%)转让给国资公司。2007年4月，首创股份、首旅集团、京能集团分别将其持有的北京科技园建设股份全部转让给国资公司。2008年4月，海开地产将持有北京科技园建设的21,000万股股份(占16.15%)转让给国资公司。公司减资及股权转让后，国资公司持股92,000万股，所占比例70.77%;城建股份持股28,000万股，所占比例21.54%;城开集团持股10,000万股，所占比例7.69%。

  2012年12月，北京科技园建设增资70,000万股，其中：国资公司出资54,320万元认购168,905,473股，城开集团出资800万元认购2,487,562股，无锡喜神科技产业出借中心(有限合伙)(以下简称“喜神出借”)出资150,000万元认购466,417,910股，北京京国发股权出借基金(有限合伙)(以下简称“京国发基金”)出资20,000万元认购62,189,055股。增资后，北京科技园建设股本变更为200,000万股，其中：国资公司持股1,088,905,473股，所占比例54.45%;喜神出借持股466,417,910股，所占比例23.32%;城建股份持股280,000,000股，所占比例14.00%;城开集团持股102,487,562股，所占比例5.12%;京国发基金持股62,189,055股，所占比例3.11%。上述增资经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月出具致同验字(2012)第110ZC0107号验资报告予以验证。

  2015年11月，喜神出借将其持有的北京科技园建设466,417,910股股份(占23.32%)转让给宁波科桥新航程创新出借合伙企业(有限合伙)。

  截至2016年12月31日，北京科技园建设股权结构如下：

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  五、交易的定价政策及定价依据

  根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字(2017)第030号估值报告，本次评估采用了资产基础法对北京科技园建设(集团)股份有限公司股东全部权益价值进行了估值，北京科技园建设经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币517,026.58万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值(净资产)估值为人民币764,305.44万元，增值247,278.86万元。具体如下：

  单位：人民币元

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  公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。北京科技园建设现有控股及参股子公司共计19家，业务涉及房地产项目开发、物业管理、出借管理等领域。北京科技园建设主要业务为房地产项目开发，现自主在开发的项目主要为昌平回龙领秀慧谷项目。与合作方共同开发的项目有中加低碳生态示范区项目、中关村北辰产城融合示范区项目、中关村泰达科技城项目、怀柔新城04街区一级开发、棚户区改造和环境整治项目等，项目均位于北京、天津等核心城市，市场前景良好。因此，本次交易以北京科技园建设全部权益评估值人民币764,305.44万元为依据，公司以人民币174,906.72万元受让北京科技园建设23.32%股权，符合上市公司利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  六、合同主要内容

  公司与宁波科桥、北京科技园建设签署的《关于北京科技园建设(集团)股份有限公司之股权转让协议》主要条款如下：

  甲方/转让方：宁波科桥新航程出借合伙企业(有限合伙)

  乙方/受让方：泰禾集团股份有限公司

  丙方/目标公司：北京科技园建设(集团)股份有限公司

  1、转让方为依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，合法有效持有目标公司466,417,910股， 占目标公司全部股份的23.32%(“标的股份”)。

  2、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股份。自交割日起，受让方有权依据适用法律规定以及交易文件的约定拥有、行使和承担持有目标公司相应标的股份的股东的全部权利和全部义务。

  3、转让方确认，截止至本协议签署日，标的公司应向转让方支付的2016年度股东红利为人民币55,970,149.2元。对于上述股东红利，各方同意，标的公司应于2017年6月20日前累计向转让方支付股东红利29,072,343.01元(含截止至本协议签署日已向转让方分配的股东红利3,179,850.80元)，剩余26,897,806.19元尚未分配的2016年度股东红利随标的股份的转让同步转让，即标的股份按照本协议约定转让给受让方时，剩余的分红合计人民币26,897,806.19元归受让方享有。

  4、各方同意并确认，《股权价值估值报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值为7,643,054,405.06元。在此基础上，经转让方与受让方协商，本次交易中标的股份的股权转让款合计人民币1,749,067,162.50元。

  5、各方同意并确认，目标公司将在转让方收到全部标的股份转让价款当日提供盖有公司章的股东名册，确认受让方的股东地位。同时，将在转让方收到全部标的股份转让价款后1个月内组织召开股东大会，修改公司章程，并尽最大努力尽快到登记机关申请办理本次股份转让涉及的股东变更、公司章程修改等工商登记备案手续，将受让方登记为持有目标公司23.32%股权的股东，工商登记备案手续最晚不得晚于2017年9月20日。

  七、合同对上市公司的影响

  在与北京科技园建设成功合作开发丽春湖院子基础上，本次公司受让北京科技园建设部分股权，有利于加强公司与北京科技园建设的合作关系，有利于今后两家公司开展进一步的深入合作。以股权为纽带，双方在今后的合作中，更能发挥各自的优势，取得更大的效益。北京科技园建设业务涉及房地产项目开发、物业管理、出借管理等领域，经营状况良好，资质优良。其现有项目主要位于北京、天津等京津冀核心城市，市场前景良好。本次交易符合公司“以房地产为核心，以金融和出借为两翼”的发展战略。

  本次受让股权不会导致北京科技园建设控股股东变更，暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司与宁波科桥、北京科技园建设签署的《关于北京科技园建设(集团)股份有限公司之股权转让协议》;

  3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰禾集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京科技园建设(集团)股份有限公司的股东全部权益价值估值报告》(闽中兴估字(2017)第030号);

  4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京科技园建设(集团)股份有限公司2015、2016年度专项审计报告》(致同专字(2017)第110ZC3841号)。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司董事会

  二〇一七年六月七日