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  中小>出借者作为资本市场上的弱势群体，上市公司前十大流通股东名单变化成了他们观察大资金动向的重要渠道之一。包括私募机构在内的>机构出借者如果都选择在每季度最后一天通过两融账户来隐藏自己的身份，这对>中小出借者而言将是一大损失。

  上市公司前十大流通股东名单、股东人数变化情况一直被中国股民视为重要出借参考。但是，私募及资金大户可以藏身在券商信用交易担保证券账户的二级账户——融资融券账户中，而使得前述参考指标失真。

  按照现行信披规则，在两融业务中，出借者融资时抵押给一家证券公司的零散>股票，将会集中到该券商开设的信用担保账户中，而出借者开设的“信用证券账户”(即两融账户)为其二级账户。然而，股票积少成多效果使得这些信用担保账户能轻易进入上市公司前十大流通股东名单中。

  业界预计，如果不修改相关信披规则，随着越来越多的出借者参与两融交易，券商信用担保账户必将占据绝大部分上市公司前十大流通股东名单，并使得上市公司股东人数技术性大幅减少。证券时报记者获悉，已有私募基金故意将股票抵押给证券公司成功避免现身前十大流通股东名单。

  隐藏前十大流通股东身份

  今年三季末，已有55家证券公司的信用担保账户在823家上市公司前十大流通股东名单中亮相，而去年底这一数字仅为486家。

  数据显示，金岭矿业、杉杉股份前十大流通股东中券商客户信用担保账户均占6个，而华北制药、长电科技、中华企业、白云山A、中信国安等多只股票前十大流通股东名单中的券商信用担保账户数量也达到了5个。

  不仅如此，以往这些信用担保账户仅出现在中小市值的股票中，今年三季末的数据却显示，市值过千亿元的股票十大流通股东名单中也开始出现了此类账户。例如，中国神华和长江电力，尽管三季末市值分别达到3795亿元和1066亿元，但招商证券信用担保账户仍然跻身这两只股票前十大流通股东名单，持股市值分别高达5.2亿元和4.1亿元。

  值得注意的是，截至10月末，机构两融账户数仅为2805个，个人两融账户数为83.5万个；而目前沪深两市机构股票账户数为8.56万户，股票市值在50万元以上的个人账户也达到118万户。如果按照个人持股市值占家庭>金融资产20%的比例计算，已经入市且家庭金融资产超过50万元的个人股票账户即可达到743万户。

  对此，国信证券、国泰君安证券等多家券商高管对记者表示，随着越来越多的个人出借者和公募基金等机构出借者开通两融账户，券商的客户信用担保账户规模会越来越大，势必占据前十大流通股东名单中的绝大部分，而出现前十大流通股东全部为券商客户信用担保账户的现象也只是时间的问题。

  股东人数指标可能失真

  不过，出借者真正关心的是，上述现象将给自己带来哪些影响。

  按照现行规则，出借者如果想从证券公司借钱买股票或者借股票卖出，必须提交担保品，包括股票等有价证券。证券公司则会把所有担保品，集中到其开设的客户信用担保账户中——这个一级账户下设两融账户，后者用于记录出借者委托，标明担保品具体的出借者归属。然而，股票前十大流通股东名单仅公布到一级账户这个集合账户。

  上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣和河北功成律师事务所律师薛洪增均认为，这势必带来两方面影响，一是出借者本来可以看到的前十大流通股东的真实身份被掩盖；二是本来可以作为股票出借参考的股东人数指标失真。

  宋一欣表示，由于券商客户信用担保账户属于集合账户，无疑掩盖了真正的持有人身份，使得出借者无从判断具有资金优势的机构出借者动向。“有意义的数字被掩盖，上榜的名单又没有意义，信披细则需要修改。”

  薛洪增则表示，由于信用担保账户这一集合账户的存在，会在技术上使得上市公司的股东人数较实际情况减少，从而使得持股趋向集中，这就使得原本可以根据筹码集中度来炒股的出借者失去了一大利器。“尽管现在还不是非常明显，但越来越多的出借者参与两融业务后，大量的出借者集中在一个账户里，或从一个账户迅速恢复到分散账户，会让股东人数失真。”薛洪增称。

  不过，也有个别出借者将券商信用担保账户与公募基金等机构账户相提并论，借以证明其合理性，这也遭到法律界人士的否定。宋一欣表示，尽管同属于将资金集合的账户，但公募基金的下单人为出借经理，因此出借者可根据这些机构账户判断机构动向，借此弥补中小散户在研究和出借方面的劣势，而信用担保账户显然不具有这一功能。

  加剧中小出借者信息弱势

  证券时报记者获悉，10月份有数十名私募机构人士聚集在深圳福田区座谈出借策略，探讨的问题之一为：在股票保证金大幅流失的新形势下，如何规避主动或被动上榜上市公司前十大流通股东名单。

  对此，有私募人士在座谈会上提出，在季度、半年度和年度的最后一天，通过将所持的股票全部抵押给券商进行融资即可规避上榜。这也得到不少私募人士的认可。据悉，这一成本和风险较低的操作手法已被机构出借者和个人大户利用。

  按照相关规定，目前参与两融交易的出借者主要门槛为开户满6个月和金融资产超过50万元。由此可见，机构出借者和个人资金大户将股票抵押给证券公司的障碍较小。

  宋一欣表示，中小出借者作为资本市场上的弱势群体，上市公司前十大流通股东名单变化成了他们观察大资金动向的重要渠道之一。包括私募机构在内的机构出借者如果都选择通过这种渠道隐藏自己，这对中小出借者而言将是一大损失。

  薛洪增则称，这一损失在未来有加大的趋势。按照目前趋势和国外资本市场的经验，我国的个人资金大户和机构出借者仍有参与两融的较大空间，这些大户和机构都可以在季末最后一天通过两融账户隐藏自己的身份，从而在前十大流通股东名单中消失。

  应还原股东身份

  早在1993年，中国证监会出台的《股票发行与交易管理暂行条例》就规定，上市公司对外公开披露的年报内容应包括前十名最大的股东的名单，半年报则不需要。但在此后的10多年，为提高上市公司透明度，以及让中小出借者获得上市公司主要股东名单——尤其是主流资金的动向，前十大股东名单、前十大流通股东名单陆续被要求在半年报、季报中披露。

  业界认为，这些信披政策在提高上市公司的信披质量、打击坐庄和维护中小出借者利益方面取得了巨大效果。事实上，监管层也在多项文件中告知上市公司，凡是对出借者出借决策有重大影响的信息，不管监管部门有没有作出相应规定，上市公司均应当披露。“只公布一个集合账户，而不公布这一集合账户后面的详细资料显然是违背监管原则的。”薛洪增表示。

  宋一欣和薛洪增表示，无论是考虑到出借者的现实需求，还是考虑到监管原则与方向，监管部门都应采取措施来解决券商信用担保账户作为集合账户登陆前十大流通股东名单造成的弊端。

  宋一欣和薛洪增建议监管部门，目前解决这一问题的方式有两种，一种是还原股东身份，让券商信用担保账户彻底消失在股东名单里；二是赋予券商公布信用担保账户的二级账户，即两融账户明细的义务。

  对此，有多位证券业和法律界人士表示，尽管表面上看信用担保账户属于抵押关系，但实际上是信托关系，因此第二种方式恐不符合《信托法》，因为受托人不能随意公布委托人的资料。因此，选择第一种方式既是当务之急，也合乎情理。